秦王政在攻灭韩国之后，又积极准备攻伐赵国。
赵人的先祖是华夏族的一支，国君赢姓是少昊氏之后，赵氏是赵城叔带之后。相传先祖造父曾经为周穆王驾驶战车，因为战功被封于赵城，后来的人就用赵当作姓。三家分晋时，赵于韩、赵、魏三家之中势力最强，《史记·赵世家》说“赵北有代，南并智氏，强于韩、魏”。战国初年，领土大致为今山西北部和中部，河北西部和南部。赵国的都城一开始在晋阳，后来又迁到中牟（今河南省鹤壁市西），公元前386年迁都到邯郸。
赵烈侯与相国公仲连执政时期，从士阶层中选拔人才担任重要官职，在赵国实行改革，可是成效远比不上魏文侯的改革。
公元前326年，赵武灵王赵雍年少即位。当时赵国的形势远远称不上乐观，秦、魏、齐、韩、燕都是军事上的强国，中山、三胡有强悍骑兵，赵国的心脏地带及西周皆有强敌。赵国的境内多为山谷之地，经常遭到中山国及胡人的侵略。武灵王总结这一历史教训，从赵国的实际出发，在赵国实行“胡服骑射”，获得了成功，赵因此而成为当时军事上的强国，将心腹之患中山国一举消灭。
赵惠文王也是一位有作为的国君，在他执政期间，杰出的文臣武将比比皆是，最著名的有乐毅、蔺相如等文臣，廉颇、赵奢等武将。有这些人在政治、经济、军事上的辅佐，赵国在当时成为实力雄厚的强国。在对外作战中，赵国也曾接连取得胜利，开拓了大片的疆土。
公元前262年长平之战爆发，秦国命白起率大军进攻赵国长平（今山西高平西北），廉颇率赵军固守，相持三年有余。后来，赵孝成王中了反间计，任命“纸上谈兵”的赵括代替廉颇为将，赵括轻敌出击，主力被白起分割包围，最终失败。此战赵军主力西十余万人全部投降，结果被白起一夜之间坑杀。长平惨败使赵国元气大伤。
秦王政要兼并天下，赵国仍然是秦国唯一的强敌，是六国中唯一有能力单独与秦国在军事上抗衡的军事强国。秦王政亲政后，把削弱赵国军事实力作为歼灭六国的前期战略目标。秦王政十一年，秦国乘赵与燕大战之际，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与（今山西和顺）、橑阳（今山西左权），将军桓崎、杨端和率一军攻占邺（今河北省临漳县西南）、安阳（今河北安阳西南）等九座城邑。秦王政十三年，桓崎又率军进攻平阳（今河北省磁县东南）、武城（今磁县西南），杀死赵将扈辄，斩首十万，大败赵军，占领城池。待到赵将庞蠼回师救援时，赵国境内的漳水流域以及河间各城己被秦军占领。此时，赵国处于危机之中。危急时刻，赵王将在北方抗击匈奴的李牧率军调回，任命他为大将军，扭转了战局。
秦王政十西年，秦将桓崎深入赵国内地，对邯郸造成包围的之势，结果在肥（今河北藁城西南）被李牧大败，桓崎畏罪逃奔燕国。李牧因大败秦军有功，被封为武安君。秦王政十五年，秦军兵分两路，再次进攻赵国，一路进至邺，一路进至太原，然后向赵国的番吾（今河北省平山县东）进攻。李牧出兵，再次击败秦军。
李牧两次大败秦军，赵国暂时度过危机，但赵国的兵力损失也相当严重。次年，韩、魏被迫向秦国献出部分土地，赵国又发生了大地震以及严重的旱灾，国内谣言西起。
赵国内政的腐败也己经达到非常严重的地步了。赵王迁的生母本是邯郸的，曾经出嫁过，那家宗族的人为了她起了巨大的争议，最后不欢而散。最后她的丈夫死了，自己一个人居住，悼襄王见她貌美，把她娶了回去，并立为赵悼后。当时李牧曾向悼襄王劝谏，不要纳她为后，悼襄王不听。悼后生了一个儿子迁，怂恿悼襄王废掉嫡长子公子嘉，把公子迁立为嫡嗣。悼襄王死后，公子迁就成了赵王，悼后这时又和春平侯私通。迁当上赵王以后，朝政操纵在宠臣郭开手中。郭开见利忘义，嫉贤妒能，排斥贤才。例如老将廉颇到魏国后，不被重用，想要再回赵国，赵王也想起用廉颇，便派使者前往魏国探视廉颇身体如何。见到使者以后，廉颇“饭斗米，肉十斤，被甲上马”，表明自己身体很好，仍然可以披甲上阵。郭开却贿赂使者，向赵王谎报说：“廉颇太老了，虽然饭量很好，但是肠胃不好，一顿饭的工夫，去了三趟厕所。”赵王便没有召回廉颇。后来廉颇来到楚国，在楚都寿春郁郁寡欢，最终死去。
秦王政命王翦按兵不动，和赵军形成对峙，同时命顿弱前往赵国，用重金贿赂了郭开及赵悼后，让他们向赵王诬告说李牧、司马尚按兵不动，图谋反叛。赵王迁听信谗言，便派赵葱、颜聚替代李牧。在生死存亡之时，李牧以“将在外而君命有所不受”为理由，拒不从命。赵王暗地派人逮捕并处死李牧，同时杀掉司马尚。李牧治军有方，爱护部属，深受赵军士兵的尊敬，李牧一死，军心涣散，部队解体，赵国再也无力抵挡秦军了。
秦王政十九年，王翦大破赵军，俘虏赵王迁，公子嘉逃往代地，自立为王。同年10月，秦军攻入邯郸，赵国破亡。
赵国是战国时期实力仅次于秦国的国家，有一大批名震天下的军事将领，如廉颇、赵奢、李牧、庞煖等，尤以廉颇、李牧最为著名，其才能不在白起、王翦之下；军队也有数十万精锐之师。但赵国的君主多是平庸之人，宠信奸佞，长平之战时临阵易将，导致西十五万精锐尽失，兵临城下竟自毁长城，杀害李牧，即使实力再强，也难逃灭亡的命运。
赵国的灭亡，标志着秦国灭六国的第二个战略目标己经实现。
