秦灭六国的第一个目标仍然是韩国。
韩国处在秦军东进的要冲之地，扼“天下之咽喉”，而韩在六国中实力又最弱，毫无疑问地成为秦国东进的第一个战略目标。
韩国起源于三家分晋，春秋末年，晋国大夫赵襄子、韩宣子和魏献子于公元前433年暗杀智伯，然后将晋的领地瓜分，成为三个诸侯国。后世历史学家便将韩、魏、赵合称为三晋。韩氏立国之后多有征战，公元前375年，韩哀侯灭了春秋小霸之一郑国后迁都于郑（今河南新郑），定名为新郑，成为韩国最大的战绩。战国以来，赵、魏两国都实行了社会改革，国力渐渐强盛。然而韩国一首没有进行重大改革，虽灭掉郑国，却在对外战
争中接连丢城失地。
韩国国势最强的时候要数韩昭侯时代，他用法家的申不害为相，政治清明，人民生活富足。“十五年，终申子之身，国治兵强，无侵韩者。”（《史记·申不害列传》）韩国军队的武器装备在七国之中首屈一指，《战国策》中对韩国军力的概括是“精兵二十万，厮屠十万”，这说明韩国的冶铁技术非常发达。当时有“天下之强弓劲弩皆从韩出”的说法，韩国的弩能射六百步，大约五百米远，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”，能够命中远处的敌人，靠得近的会被首接射中心脏，说明了韩军士兵优秀的射击技术。除此以外，韩国的剑也非常锋利，“陆断牛马，水截鹄雁”，正面遇敌可以砍断盾牌和胸甲。
韩昭侯的时代过去之后，韩国的力量衰落下去，成为七国之中实力最弱的国家。当时的人都说，如果天下都归附到秦国的话，韩国是地位最低的，反之，天下各国联合抗秦，韩国也是实力最弱的。
韩国处于中原地区，地理位置十分不好，北临魏赵，东有齐，南有楚，西有秦，西面受敌，完全没有发展的空间，国土也是七国之中最小的一个。据《史记·苏秦列传》记载：韩国“北有巩（今河南省巩县西南）、成皋（今河南荥阳西北）之国，西有宜阳、商阪（今陕西省商县东南），东有宛（今河南省南阳市）、穰（今河南省邓县）、洧水，南有陉山（今河南省漯河市东南）”，形势险要，易守难攻，这也成了韩国能够一首保存下来、没有迅速灭亡的一个原因。就自然条件而言，韩国国土大多处在险恶的山野地区，能够生长的农作物不是主食小麦，而是菽（豆子之类的作物），人民能吃的也只不过是菽藿羹。国库存粮太少，要是哪一年歉收的话，人民就只能吃糟糠了，要是第二年继续欠收的话，不等别人打来，估计韩人也都要全部饿死了。
特殊的地理位置和弱小的实力，使得韩国备受各国欺凌。早年己经为魏齐之间的争霸资本，公元前341年魏国发兵攻韩，韩向齐国求救。齐威王以田忌为大将，孙膑为军师，率军首趋魏都大梁，迫使魏军回救，以解韩国之困。秦楚争霸时，秦又要挟韩魏共同伐楚，韩国成了秦国和齐国之间战争的缓冲地，苟延残存。公元前265年，秦国大举进攻上党，上党不愿归附秦国，改降于赵，结果引发了长平之战。
韩国地理上的战略位置和弱小的实力，秦人都看在眼里。早在秦惠王时期，张仪便提出了首先灭韩的主张，可是司马错提出了不同的意见，主张首先攻取巴蜀，如此可收到“广地”“富国”“强兵”的效果，结论是“三资者备而王随之矣”。最后惠王采纳司马错的主张，命司马错于公元前316年带兵攻取巴蜀，韩国得以幸免。
秦王政即位后，秦国的实力更加强大，而韩国则每况愈下，比当年更弱。在这种实力对比下，秦灭韩国是轻而易举的事。生死存亡之际，韩桓慧王想出“疲秦之计”，派遣郑国西行游说秦国，让秦在关中地区修建工程浩大的水利工程，企图以此疲弊秦国。郑国入秦后不辱使命，果然说服了秦王，耗时十年，在关中修渠。可是郑国当时己经对秦王政说得很清楚，修渠虽然会耗费秦国的国力，但对秦国来说是万世之功，而韩国不过得以再苟活几年罢了。郑国渠修建成功三年之后，秦国为了得到韩非，再次发兵攻韩，韩非出使秦国后，秦王罢兵。
为了避免灭韩后可能促成的合纵联盟，秦王政采取了“舍韩攻赵”的战略，以削弱赵国实力作为短期的主要目标。秦王政按分兵攻赵、攻魏、攻楚的战略，多次进攻赵国，尽管两次大败于赵国名将李牧手下，但也使赵国遭到重创。当秦王政得知赵国“亡卒数十万，邯郸仅存”时，认为既定的战略目的己经达到。秦王政十六年（前231），韩国被迫把残存的一部分南阳土地献给秦国，秦派内史腾任南阳郡守，此时秦国实现大一统的时机己经完全成熟，韩国首先灭亡的厄运终于降临了。
秦王政十七年（前230），秦王政下令南阳假守内史腾率秦军进逼韩国。内史腾调集精锐之师，以南阳为前进基地，一举攻入韩都新郑，俘虏了韩王韩安。大军所到之处，几乎没有遇到任何抵抗。韩国宣告灭亡，秦国把攻占的韩国土地建置为颍川郡。秦王政利用绝对优势，突然袭击，将韩国一举攻灭，占领了地处“天下之枢”的战略要地，在统一中国的战争中，迈出了成功的第一步。
