秦王政十西年（前233），秦王政思贤如渴，下重礼招纳天下贤士来辅佐他。一天，他见到两篇文章-《孤愤》和《五蠹》，秦王政如饥似渴地读完，拍案叫绝，站起身来，感慨地说道：“唉！寡人要是能见到这个人，和他一起出游、交谈，那真是死而无憾了。”
这时，长史李斯进殿禀报要事，见大王如此感慨，便向前询问。秦王政请李斯阅读桌案上的竹简，并问他作者是谁。“禀报大王，此书乃韩国韩非所著，臣早年曾和他一起拜荀卿先生为师。”
听了李斯的回答，秦王政陷入了沉思。
韩非（约前280-前233），汉族，战国末期著名思想家，法家代表人物，韩王（战国末期韩国君主）之子、荀子的学生。韩非是战国末年法家理论的集大成者，他的代表著作是《韩非子》。他爱好刑名法术学问。他学说的理论基础来源于黄帝和老子。韩非有口吃的缺陷，不善于讲话，却擅长于著书立说。他和李斯都是荀卿的学生，李斯自认为学识比不上韩非。
韩非学而有成后回到韩国，“见韩之削弱，数以书谏韩王”。然而韩王并没有采纳韩非的意见，使韩非空怀报国之心。韩非痛恨统治者治理国家不致力于修明法制，不能凭借君王掌握的权势来驾驭臣子，不能富国强兵任人唯贤，反而把那些夸夸其谈、对国家有害的游说之士当成上宾，让他们身居高位，让讲求功利实效的有才之人无从施展才华。他认为儒家用经典文献推行道德，会扰乱国家的法度，而游侠只会使用武力，违犯国家的禁令。国家太平时，君主就宠信那些徒有虚名的人，形势危急时，只知道使用披甲执盾的武士。现在国家供养的人并不是国家迫切需要的，真正有才华的却得不到国家的重用。他考察了古往今来的得失变化，悲叹廉洁正首的人不被奸臣所容，所以写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万字的著作。
《说难》写道：大凡游说的困难，不是我的才智不足以说服君主，也不是我的口才不足以明确地表达出我的思想，也不是我不敢毫无顾虑地把意见全部表达出来。大凡游说的困难，在于如何了解游说对象的心理，然后用不同的说法去适应他。游说的对象在博取高名，而游说的人却用重利去劝说他，他就会认为你品德低下而受到卑贱的待遇，一定会被遗弃和疏远了。游说的对象志在贪图重利，而游说的人却用博取高名去劝说他，他就会认为你没有头脑而脱离实际，一定不会录用你。游说的对象实际上意在重利而公开装作博取高名，而游说的人用博取高名去劝说他，他就会表面上录用你而实际上疏远你；假如游说的人用重利去劝说他，他就会暗中采纳你的意见，而公开抛弃你本人，这些都是游说的人必须知道的。
在《孤愤》中，韩非尖锐而明确指出，国家与君主的最大危害，来自那些损害国家、中饱私囊的重臣。能够明察阴谋和矫正恶行的，则是“智术能法之士”。韩非指出，在贵重之臣与智能之士的势不两立、你死我活的斗争中，贵重之臣由于能够讨好君主，往往处于有利的地位，智术能法之士却往往惨遭杀害。
在《五蠹》中，韩非提出“以法为教”“以吏为师”“以斩首为勇”富国强兵的治国方案，以为如此便可积蓄起统一天下的资本，等到时机来临，便可以借此建立起一个崭新的“超五帝，侔三王”的大帝国。
韩非在著作中指出了加强君主权力的必要性，又规划出富国强兵的具体方案，并且提出建立超越三皇五帝的大帝国这一宏伟目标。韩非所说的这些，正是秦王政日思夜想的，句句都说在他的心坎上，使秦王如见知己，迫切地想要见到韩非。
这时，李斯向秦王提出建议：诸侯国之中，韩国最弱小，“先取韩以恐他国”，攻取韩国损失最小，却可以极大地震慑到诸侯国，大王可以派强兵进攻韩国，然后让韩王派遣韩非来议和，到时候便可以趁机扣下韩非。
秦王政在急切的心情之下，决定听从李斯的建议，攻打韩国。韩王安见秦国大兵压境，惊慌得手足无措。危难中，韩王想起了韩非。尽管以往从未采纳过他的意见，这次却只能派他出使秦国，劝秦王首先伐赵。
韩非哪里知道，秦王政此次发兵的目的，不是要在此时灭亡韩国，而是要借此得到韩非。因此，当韩非出使秦国时，秦国便撤兵而归。
韩非到达咸阳，受到秦王政的盛情接待，秦王待他如上卿。韩非的使命是劝说秦国伐赵，停止进攻韩国，秦王一口答应了下来，接着挽留韩非留在咸阳。
韩非虽然留了下来，可终究没有受到秦王的重用。虽然他才华横溢，在秦王面前却比较谨慎。这不仅因为他有口吃的缺陷，主要是他深知人主的“逆鳞”，一旦触动到就要遭受杀身之祸。长此以往，可能秦王觉得韩非并没有像想象中那样为自己出谋划策，不免有些失望，就没有重用他。
韩非性格内向，沉默寡言，不喜欢和人交流，哪怕是自己的师弟李斯，也不怎么和他交流。而且秦王政用超出规格的礼遇来接待韩非，使他遭到了其他客卿的忌妒。
工于心计的李斯，对韩非的得宠很是忌妒，他知道自己的才能不如韩非，怕他抢了自己的荣宠。过了一段时间之后，他发现秦王对韩非的态度不再那么热情了。李斯觉得时机己经到来，便同姚贾一道在秦王面前诬陷韩非：“韩非是韩国的公子，大王想要兼并天下，但韩非最终还是为韩国着想，而不会为秦国谋划。现在大王不重用他，却又将他留在秦国，使他得以了解秦国的虚实。这不是给自己留下祸患吗？不如找个借口杀了他。”
秦王听信了李斯的话，将韩非下狱问罪。
韩非入狱后，李斯派人送毒药给韩非，让他服毒而死。韩非冤屈，不肯自尽，想要向秦王陈述清白，表明心迹。然而在李斯的控制下，韩非并没有这样的机会。
秦王对将韩非下狱问罪的决定深感不妥，便派人到狱中宣布赦免韩非。然而使者终究慢了一步，韩非己自尽而死。
秦王痛失人才，悔恨不己，同时也对李斯、姚贾深为不满。可是韩非己经死了，就没有理由再为了他去惩罚活着的人。
司马迁对韩非的悲惨结局感慨不己，他说：“予独悲韩子为《说难》而不能自脱耳！”“韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。”韩非深知用语言来说服君主是多么难的一件事，也知道说服君主的危险，可是他最后还是因此而死，没有能够自救。
