秦国己经吞灭了五国，现在只剩齐国了。
齐国之所以苟延残喘到最后，是由其地理位置和秦国“远交近攻”的策略所决定的。在秦国攻伐其他国家时，齐王建保持“中立”政策，等到韩、赵、燕、魏、楚相继灭亡，齐国也走到了末路。
齐国一度是诸侯国中最强盛的国家。武王伐纣，周得天下，封姜子牙于齐地营丘，于是有了齐国。姜太公到了封地之后，发展经济，使齐成为大国。到齐桓公执政，拜管仲为相，在国内实行改革，民富国强。在“尊王攘夷”的旗号下，齐桓公“九合诸侯，一匡天下”，为春秋“五霸”之首。春秋末年，齐衰落，卿大夫相互兼并。周安王十一年（前391），齐康公被放逐到临海的海岛上，田和自立为国君，成立田氏齐国。
战国时期，齐仍然是东方的大国，疆域的北面和东面濒临渤、黄二海，南与越、鲁等国交界，西北和燕国相连，西与赵、卫二国为邻，国都在临淄。
公元前348年，齐威王以邹忌为相，在齐国实行社会改革，重视发展农业生产，在桂陵、马陵两次大败魏军，达到了富国强兵的目的，其他诸侯在震惊之下，把齐国的土地全部归还。齐宣王即位后，齐国的国势达到鼎盛时期。
然而之后的齐滑王对外穷兵黩武，对内诛杀贤能，使得国家动荡不安，齐国国力下降，内外交困。公元前284年，燕昭王拜乐毅为将，联合赵、韩、魏、秦五国之兵大举伐齐，连续攻克齐国七十二座城池，并攻入齐都临淄，齐滑王被淖齿所杀。在六个月的战斗中，齐国只剩下莒、即墨两座城池。
公元前279年，燕昭王死，燕惠王以骑劫代替乐毅，齐人趁机在莒城发起反攻，一举收复失地，将燕军驱逐境外，然而齐国元气大伤，从此一蹶不振。
公元前265年，齐襄王死，君王后所生之子建即位，也就是齐王建。在秦国兼并六国战争中，他坐视不理，奉行绝对中立的态度。齐国的这一政策，正中秦国的下怀。
在六国之中，齐国在最东面，远离秦国的领土，再加上齐王建的中立政策，使它收到了“西十年不受兵”的效果，然而当秦国消灭其他几国之后，齐国的末日也就来临了。
秦王政六年（前241），中原各国为打破不利局面，以图生存，尽最大努力再一次组成赵、魏、韩、燕、楚五国联军，由赵将庞援指挥攻秦。而齐国却依附秦国，拒不出兵。后来吕不韦突袭楚军大营，各国纷纷撤兵，庞援对齐国依附秦国的做法非常不满，率军攻取齐国饶安（今河北盐山东南）后才回赵国。
到齐王建十六年（前249），后胜窃得了相国的位子，实际上掌握了齐国大权，齐国就更坚定了坐以待毙的路线。后胜被秦国重金收买，并派大批宾客到秦国去。秦又用重金对这些门客贿赂，行反间计。这些门客回到齐国后，与后胜一唱一和，竟然向齐王建提出去咸阳朝见秦王，向秦王表明中立的诚意，那样一来，即使没有一兵一卒，也可以永葆江山了。齐王建在后胜一伙的蛊惑之下，竟然真的不远千里去朝见秦王。
公元前237年，齐王建抵达咸阳。此时吕不韦己被解除相国职务，秦王政刚刚开始亲政便得到齐王建的朝见，感到十分高兴，他知道，齐王的朝见，实际上是承认了齐国对秦国的臣属地位，在秦进攻其他国家时，就不用担心齐国会去救援了。秦王政在咸阳宫为齐王建举行了盛大的宴会。齐王建尽管是人秦朝见，但毕竟是一国之君，因而按两国国君见面的礼仪安排宴会。秦王政在极度兴奋的心情下，接待了这位来自东方的齐王，并在齐王建回国时赠送给了他很多贵重的礼物。
七年以后，秦军俘虏韩王安，灭亡韩国，开始了相继灭亡天下诸侯的一系列战争。齐国也坚持中立政策，面对各国的求援，绝不行动。五国逐一被灭，终于轮到了齐国。
早在公元前225年秦军灭魏之后，秦军便奉命驻扎在齐的西部边境历下（今山东省济南市西），其战略意图己不言而喻。然而秦国灭亡楚国的战争此时正处于相持阶段。秦王政为调集王翦向他提出的六十万甲兵，一时抽不出手来，因而齐王建又得以苟活几日。
公元前221年，秦将王贲从辽东郡灭亡燕国归来之时，奉秦王政之命南下进攻齐国。秦军进入齐境后，没有遇到任何抵抗便进入齐都临淄。其他五国都己灭亡，秦兵也终于进入了临淄，齐国哪里还有人敢抵抗呢？齐王建不得己只好投降。而他降秦以后，被迁居于共（今河南省辉县北），与充当秦军俘虏的其他五国诸侯有点儿不同。
齐国的百姓怨恨齐王建不做准备，不与诸侯合纵攻秦，听信奸臣的谗言，以至于国家而亡。他们编了一首歌谣：“松耶？柏耶？住建共者客耶。”由于齐王建被迁居的共地在松树与柏树之间，所以百姓在歌谣中唱道：“是松树哇？还是柏树哇？齐王建居住共地的原因，大概是由于那些大臣门客吧？”辛辣地讽刺了齐王建不能选贤用能，导致误国误民的后果。
齐国的灭亡，标志秦王政一统天下的大业全部完成。
