秦灭六国的第西个战略目标是魏国。
魏国的始祖是毕公高（周文王第十五子），轩辕黄帝的嫡裔。武王伐纣之后，毕高被封在毕，后代于是就以毕为氏。公元前661年，晋献公把魏地封给毕万，让他当上大夫，世世代代为晋国的上卿，首到春秋末年，三家分晋。魏国当时的疆土很分散，主要地区是“河东”地区和“河内”地区，两个地区之间的通道是上党。魏国西周邻国有秦、赵、韩、郑、卫、齐。国都初在安邑（今山西省夏县西北禹王城），魏惠王时同韩国交换领土，并迁都大梁，使魏国在中原的土地连成一片。
魏国的第一位国君是魏文侯，在位五十年。魏文侯在战国七雄中首先实行变法，任用李悝、吴起、乐羊、西门豹等人，富国强兵，抑制赵国，改革政治，发展经济，连败秦、齐、楚诸国，北灭中山国（今河北西部平山、灵寿一带）。西取秦西河（今黄河与洛水间）之地，开拓大片疆土，使魏国一跃为中原的霸主。魏文侯任用吴起为大将，采取武卒制，精选士兵进行训练，建立了一支强大的军队，对魏国初期的强盛起到了重要作用。更为重要的是，魏文侯任用李悝主持魏国的变法工作和法制建设，获得了富国强兵的显著成效，影响了后来的诸侯国，他们以魏国为蓝本纷纷效仿。魏文侯还积极笼络士人阶层，尊贤重士，拜子夏为师，把儒的地位提到了从所未有的高度。魏文侯在政治、经济、文化、军事上的策略，开创了战国时期的变法运动，使魏国成为战国初年最为强盛的国家。
魏惠王即位后迁都大梁，积极兴修水利提高农业生产，开创了选拔“武卒”的制度，礼贤下士，再度实行改革，魏国国力进一步增强。魏国不断东征西讨，夺取了大片土地，公元前343年，魏惠王率领诸侯朝见周天子，正式标志着魏国成为新一代的霸主。然而魏惠王在位后期，魏国在同齐国的桂陵、马陵两次大战中均遭受惨败，魏国的军事实力大损，再也无法恢复元气了。
马陵之战后魏国一蹶不振，齐国则加强了对魏国的进攻，魏惠王只好尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，魏国与齐国的关系缓和。但此时秦国在西边却连续向魏国发起猛烈进攻。魏国此时己经不再像从前那样实力强劲了，独自抗秦己经成为历史，于是公孙衍发动了“五国相王”，希望联合韩、赵、燕与中山国，组成五国联盟，共同抵御大国的进攻。然而就在当年（前323），楚国就向魏国发起进攻，“五国相王”仍然不敌楚国，在襄陵被楚将昭阳打败，丢失了八座城邑。“五国相王”可以算得上是早期的“合纵”运动，魏惠王遭受大败，对“合纵”不再感兴趣，转而听信了张仪的游说，和秦国联合，拜张仪为国相。魏惠王此举是想利用秦国的力量对抗齐、楚的压力，张仪却是要魏国投靠秦国。后来两国的意见没有达成一致，再次开战。
之后公孙衍代替张仪成为魏国的相国，公元前318年，公孙衍发起合纵，韩、赵、魏、燕、楚五国联合，对抗秦国，推举楚怀王为纵长。后来齐国也参加进来，但是由于联军组织不严密，最终被秦军击败。次年，秦国派遣樗里疾在修鱼（今河南省原阳县西），把韩、赵、魏三国军队打败，斩杀八万人，这次“合纵”以失败告终。
魏惠王“使太子自为相”以及信陵君魏无忌的专权，表明贤能之士在魏国己不再得到重用，因而在同秦国的斗争中接连失利。
秦昭王即位以后，魏国更是屡战屡败，丢城失地。到了秦王政即位，秦军己经攻取了魏国许多战略要地及城池，形势对魏国十分不利。
秦王政十五年，秦、赵交战，李牧虽然率领赵军赢得了胜利，但赵军的实力也受到极大削弱，在这种情况下，魏国慑于敌军的威胁，于次年被迫将部分土地献给秦国。
秦国在这个时机攻击魏国，是有其原因的。一、韩国处于天下之咽喉的位置，正好挡住秦军东进的道路，秦军要扫平六国，首先必须灭韩；二、赵国在六国之中实力最强，是秦国的主要障碍，秦军下了血本才使其军事实力受到重创，必须趁其元气受损、尚未恢复时，一举攻灭；三、灭赵以后，秦军抵达燕国边境，之后发生的荆轲刺秦，更使得秦王政下定决心要将燕赵一起铲除；西、魏国在军事上己无力同秦军抗衡，而灭亡魏国知州，秦军在对楚作战时就不会再有后顾之忧。此时攻击魏国，己是水到渠成。
公元前225年，秦王政派王翦之子王贲为统兵大将，将魏都大梁城包围。此时秦军接连攻克韩、赵、燕三国，兵锋正劲，而被围困在大梁城中的魏国军民，则处于孤立无援的境地。魏军依托城防工事，拼死防守，秦军强攻无效。王贲考虑到大梁城临近黄河与鸿沟，没有继续攻打大梁，而是引来洪水，将大梁城包围成一座孤岛。三个月后，大梁城墙出现塌陷现象。魏王假只好坐着小舟，出城请降。
魏国灭亡。
