就在吕不韦还没有考虑好如何行动的时候，北方匈奴又开始南下扰境了。
匈奴，是我国北部一个古老的少数民族。据部分史籍记载，匈奴人是夏朝的遗民。《史记·匈奴列传》记载：“匈奴，其先祖夏后氏之苗裔也，曰淳维。”《山海经·大荒北经》称：“犬戎与夏人同祖，皆出于黄帝。”《史记索隐》引张晏的话说：“淳维以殷时奔北边。”是说匈奴人是夏朝人的后裔淳维，也是黄帝的后代，在商朝时逃到北边，子孙繁衍成了匈奴。还有一说认为，移居北地夏的后裔，是夏桀的儿子。夏桀流放三年而死，其子獯鬻带着父亲留下的妻妾，躲避在北方的原野上，饲养牲畜，逐水草而居，即是中原所称的匈奴。匈奴人以游牧、狩猎为生，牲畜以马、牛、羊为最多，其次为骆驼、驴、骡等。他们喜欢不断迁徙到水草旺盛的地方，没有城郭，和农耕民族的生活习惯很不一样，但是他们也有各自的封地。男子从小就学习骑射本领，小孩子能骑在羊身上，用弓箭射鸟雀和老鼠，长到少年，就能射狐狸和兔子，当作食物，因此，一到成年，就全都成了武艺超群的骑兵战士。
匈奴人过着游牧生活，居无定所，选择水草茂盛的地方居住，一旦水草枯竭，就会迁徙到别的地方。匈奴人强悍，喜好骑射并以此为荣，他们平时以放牧、
狩猎为生，经常通过战争掳掠奴隶和邻族、邻国的财物，他们把战功视为荣誉。
从夏、周开始，匈奴人经常侵扰中国北方边境，只要有机会，他们便兴兵南下，烧杀劫掠，然后扬长而去。
战国时期，匈奴己经进入奴隶社会，并且有了固定的国家机构。国王称为单于，其下设左、右贤王，左、右谷蠡王，左、右大将，左、右大都尉，左、右大当户，左、右骨都侯，除左、右贤王外，其余大臣都是世袭。
匈奴人作战很有特点，他们会根据实际情况作出决定，对他们有利的时候，他们就进攻，如果条件不利，就会快速逃遁，并不把逃跑看作耻辱。他们经常突击，来去飘忽不定，让人难以捉摸，而且战斗力非常强。他们来去如风，非常迅速，令人防不胜防。秦、赵、燕三国与匈奴接壤，时常受到匈奴南侵的骚扰。为此各国想了许多办法，防止匈奴人继续南下。
匈奴经常南下进行抢掠攻杀，他们将成群的牛羊赶走，把丰收的粮食抢光，放火烧毁房屋住宅，劫掠女人做奴隶。百姓深受其苦，纷纷南逃，生产遭到破坏，大片土地荒芜，本来的良田沃土成了无人居住之地。赵武灵王刚刚即位的时候，赵国正处于衰落的边缘，见赵国人好欺负，匈奴就进一步向南进攻，希望得到更多的财宝、牛羊和人口。
赵武灵王得知北方战况紧急，屡屡派兵遣将来抵抗匈奴的进攻，可是收效并不大。为了加强边防，强大军队，赵武灵王决定“胡服骑射”，改变人们的生活习惯，换成游牧民族的衣服，每天加紧训练骑射。当时匈奴被称为胡人，他们穿的服装比较简单，短袖短襟，没有任何装饰物品，特别适合骑马射箭，动作快速而灵活。赵国人久居中原，崇尚文雅庄重，穿着长袍子，衣服又长又大，动作很不灵活。赵国使用的战车，在北方山地和丘陵地区无法行动，而匈奴人骑马射箭的作战方式却显示了特有的长处。赵国军队和匈奴人打仗，为此常常吃亏。赵武灵王说：“愚蠢的人会嘲笑我，但聪明的人会明白。即使天下的人都嘲笑我，我也这么做，一定能把北方胡人的领地和中山国都夺过来！”国相肥义听说赵武灵王的想法后，也很赞同，于是也改穿胡服。
命令下达以后，反对者不计其数。赵国人瞧不起匈奴，认为他们凶残、落后，现在国王却让他们向匈奴学习，大家自然反对。他们都不明白赵武灵王此举的用意，就连他的叔叔公子成也称病不上朝。有人议论说：“中原地区在圣贤之人教化下，采用礼乐仪制，使得远方国家前来游观，学习效法。现在君王却要去仿效外族的服装，是违背人心的举动。”赵王听了之后便对国人解释说：“赵国周围有秦、韩等大国，又有中山、楼烦这样的小国。如今没有实力强大的军队，怎么能守得住疆土呢？先前中山国倚仗齐国的支持，侵犯我们领土，掠夺人民，又引水围灌鄗城，如果不是老天保佑，鄗城几乎就失守了，此事先王深以为耻。所以我决心改变风俗，想以此提高军队的战斗力，报一箭之仇。而你们却只知道依循中原旧俗，忘记了国仇家恨，真是让人失望啊！”赵国的人听了这番话，改变了以往的想法，支持赵武灵王。
赵军从装备和作战方式上高度学习匈奴，建立了让六国震惊的骑兵部队。不久，赵国兵强马壮，阻止了匈奴继续南下。但骑射终非汉人所长，任赵国骑兵如何在中原纵横驰骋，对匈奴战争依然是屡战屡败。毕竟，以骑兵对抗匈奴，对于当时骑兵战法还相对落后的汉人来说，无疑是以己之短击彼之长。战国末年，赵国又派大将李牧镇守北疆，抵制匈奴侵略。
李牧是赵国北部边境的良将。没有敌情的时候，他就每天宰杀几头牛羊犒赏士兵，训练士卒。但是一旦匈奴入侵，他就固守不战，敢于私自出战的斩首。长此以往，匈奴人占不到便宜，认为李牧胆小。赵王责备李牧，李牧依然如故。赵王发怒，把他召回，派别人代他领兵。此后一年多里，匈奴每次来侵犯，赵国就出兵交战，屡次失利，伤亡很多。赵王只好再请李牧出任。李牧闭门不出，坚持说有病。赵王无奈，多番请求。李牧说：“大王一定要让我去带兵，就要答应一切照旧，我才敢奉命。”赵王答应了他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的方法，匈奴人始终认为他是胆小。边境的官兵每天得到赏赐，都想主动出击。于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆、精选的战马一万三千匹、敢于冲锋陷阵的勇士五万人、善射的士兵十万人，全部组织起来。同时让大批牲畜到处放牧，匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意留下几千人。单于听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下奇兵，从左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴再也不敢接近赵国边境。
秦国也和赵国一样，经常受到匈奴侵扰。秦国派重兵把守北部的陕西、北地、上郡等地，可匈奴人的行迹飘忽不定，难以防范。嬴政即位初年，蒙骜率兵收取晋阳，又在晋阳设置郡府，作为抗击匈奴的军事重镇，却仍难有效对抗匈奴南侵。
面对匈奴兵马南下，秦国群臣聚集朝堂，商议退敌之策。
吕不韦思忖着说道：“为今之计，只有先派兵增援，再慢慢谋划。”
蒙武和王贲主动请缨，他们分别是蒙骜和王翦的儿子，受到嬴政的器重。但蒙骜和王翦认为匈奴善战，两个儿子年纪太小，没有作战经验，所以就不同意。但吕不韦也趁机怂恿，赢政只好答应了他们出战的请求。
蒙武和王贲首次出征，他们精心准备，披戴整齐。嬴政在霸上设宴，亲自为两人饯行，要他们两人像赵国的李牧一样，戍守边疆，保土安民。
蒙武、王贲听赢政把他们与李牧相提并论，心里更加激动，发誓不退匈奴绝不还朝。
蒙骜和王翦担心儿子贪功冒进，出发前一再叮嘱，要他们固守不战。可是他们到达边关之后，并没有听从父亲的指示，而是主动出击，带着大批粮草辎重深入草原大漠，过了一个多月，始终没有发现匈奴人的行踪。大军渐渐陷入被动，赢政只好派出两位老将前往前线，接替指挥。
蒙骜、王翦到了边境之后，制止了漫无目的的寻找，继续加固城池，准备军需物资。匈奴人见秦军势大，不敢正面应对，秦国北部边境也就得以暂时地安定下来。
大军班师之日，赢政亲自率众臣迎出郊外。吕不韦暗地指使官员弹劾蒙武、王贲。赢政说：“这次出兵是我的错，我错误地估计了敌我之间的形势，不怪两位将军。”吕不韦见赢政这么说，也不好再深究，于是剥夺两人一年的俸禄，也不准他们私自出入宫廷，陪伴秦王左右。
